离婚时一方的公司股权及收益如何分割

案情简介

原告：郑某，男，住上海市某区。

原告:徐某，男，住上海市某区。

被告:赵某，女，住上海市某区。

被告：张某，男，住上海市某区。

被告张某和赵某于1998年3月登记结婚。1999年张某与其他两位股东郑某、徐某共同出资开了一家机电公司，张某占51%的股份。

2001年，赵、张两人夫妻关系恶化，2003年7月，赵某向法院起诉要求与赵某离婚。后来赵、张两人达成一致意见，赵某撤诉，两人签署一份离婚协议书，对夫妻共同财产进行了分割，并约定张某转让机电公司20%的股权给赵某。双方日后不久在民政部门办理了离婚登记手续。

2003年10月，双方到工商局办理股权转让手续。当提供全体股东决议的时候，郑、徐两人才得知张某将20%股权转让给了赵某。他们对张某的这一行为表示反对，认为张某侵犯了他们的优先购买权，因此要求法院认定张、赵两人离婚协议书中关于股权转让的约定无效。在法庭上，郑某、徐某表示愿意以同样的价格各购买张某10%的股权。

面对其他股东的诉讼，赵某认为张某51%的股权是夫妻共同财产，在离婚协议书中，两人有权对属于夫妻共同财产的这部分作出处分，其他人无权干涉。张某答辩称，同意其他股东的诉讼请求。对于张某的这一答辩，赵某认为张某和其他股东一起串通好了来欺骗自己。于是向法院提起诉讼，要求法院判令张某履行双方签订的离婚协议中有关股权转让的约定，后因为种种原因撤诉。

原案裁判结果

法院审理认为：其他股东对张某转让给赵某的20%股权有优先购买权，张某、赵某在其他股东没有明确表示放弃优先购买权并且同意赵某作为新股东加入的前提下，就在两人的离婚协议中约定转让该部分股权，侵犯了其他股东的优先购买权。现在其他股东行使优先购买权，愿意购买该20%股权，法院予以支持。

本案审结后，赵某又向法院提起了重新分割张某20%股权的转让款，法院判令张某所获得的20%股权转让款归赵某所有。

现行法律分析

本案争议的焦点是:夫妻之间的股权转让和其他股东提出的优先购买权问题。

本案发生于2003年，原审采用当时的公司法规则。现行《公司法》第84条已取消向股东以外的人转让股权须经其他股东过半数同意的一般要求，改为书面通知转让数量、价格、支付方式及期限等事项，由其他股东在同等条件下行使优先购买权；公司章程另有规定的，从其规定。不能把旧公司法第35条继续作为现行依据。

婚姻家庭编解释（一）第73条仍保留过半数股东同意的旧表述，现行案件应与2024年7月1日起施行的《公司法》第84条衔接，不能据旧表述重新增加法律已经取消的一般同意门槛。登记股东的配偶尚非股东时，离婚分割涉及向外转股，仍须依法保障其他股东优先购买权。

夫妻内部财产分配与股东资格取得应分开处理。属于夫妻共同财产的股权价值可以依法分割，但公司资产属于公司，不能由夫妻直接分掉；具体转让还须遵守公司法及有效章程。

（1）夫妻约定由非股东配偶受让股权的，应依法通知其他股东。其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权；章程另有规定的还须审查适用，不能仅靠离婚协议跳过程序。

（2）其他股东依法行使同等条件优先购买权的，可相应分割转让价款。两名以上股东主张优先购买的，先协商各自购买比例；协商不成，依转让时各自出资比例行使。不能仅因其他股东口头反对就认定离婚协议无效。

转让完成后，应依法办理股东名册、章程记载及必要的变更登记。2025年婚姻家庭编解释（二）第9条还明确，登记一方转让股权，不能只因配偶不同意就认定合同无效，恶意串通损害配偶权益的除外；第10条规定夫妻均登记为股东时，其内部共同财产分割也不能简单照搬名册或章程出资比例。