1 外商独资和合资企业私募证券基金管理业务相关政策1.1 第七轮中美战略与经济对话框架下经济对话联合成果习近平主席特别代表、中国国务院副总理汪洋与贝拉克·奥巴马总统特别代
表、美国财政部部长雅各布·卢于2015 年6 月23 日至24 日在华盛顿共
同主持了第七轮中美战略与经济对话框架下的经济对话。来自两国政府
的高级官员出席了本轮对话。
中美双方认识到双边经济关系不断得到拓展，特别是中国全面深化经济改革
和进一步融入国际经济和金融体系，美国经济持续增强，为中美贸易和
投资的发展提供了巨大潜力。与会者承诺将继续努力取得务实进展，增
进两国人民福祉。
……双方认识到强劲、稳定的金融系统对实现可持续、平衡增长的重要性。双方
承诺采取以下措施以支持进一步推动各自金融领域改革并加强金融领域
监管，推进双边合作，加强在金融稳定理事会等多边框架下的协作，支
持全球金融稳定：为了进一步达成三中全会的目标，为实体经济拓宽直接融资渠道，开发一个
深度、高效的债券市场，加强国内市场与国际市场之间的联系，中方承
诺增进外国金融服务公司和投资者对其资本市场的参与，其措施包括：……（４）允许境内设立的符合条件的外资独资和合资私募基金管理机构按
规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。……1.2 第七次中英经济财金对话政策成果中国国务院副总理马凯和英国财政大臣奥斯本于2015 年9 月21 日在北京共
同主持了第七次中英经济财金对话。双方欢迎继续加强中英双边关系，
期待中国国家主席习近平即将对英国进行的国事访问取得圆满成功。此
次访问将标志着中英关系进入一个“黄金时代”，为两国在未来十年建立
强劲的政治、经济、金融、贸易、投资关系以及人文交流提供平台。双方在对话中达成以下政策成果：……双方认识到两国资产管理合作面临重要机遇，同意进一步促进双方市场的投
资与资本流动，为此：
（1）双方欢迎适时成立一个包括两国监管机构及行业参与者在内的共同基金
互认工作组的倡议。
（2）中方允许符合条件的外资金融机构在上海自贸试验区设立合资证券公司，
外资持股比例不超过49%，内资股东不限于证券公司。
（3）中方同意允许境内设立的合格外资独资或合资私募基金管理机构在符合
国内有关法规的前提下开展私募基金管理业务，包括二级市场证券交易。
英方欢迎上述进展，…………
（6）双方欢迎在战略繁荣项目基金中已开展的合作，鼓励中国资产管理人在
英投资以及英国基金在华投资。双方同意继续这一合作，特别是重点加
强两国资产管理行业的联系。
（7）鉴于英方机构拥有的资产管理专业优势，英方欢迎有机会协助并参与中
国保险资产管理行业的成长与扩张，为中方提供专业技术和知识共享支
持，并在适当的情况下提供多样化发展的支持。中方欢迎英国资产管理
公司参与中国养老保险资产市场发展。
（8）……双方支持中国基金业协会和英国贸易投资署进一步加强合作与交流，
为促进两国基金公司在对方市场的业务发展和市场开发提供包括人才招
募、服务咨询和培训等配套服务。
1.3 第八轮中美战略与经济对话框架下经济对话联合成果习近平主席特别代表、中国国务院副总理汪洋与贝拉克·奥巴马总统特别代
表、美国财政部部长雅各布·卢于2016 年6 月6-7 日在北京共同主持了
第八轮中美战略与经济对话框架下的经济对话。来自两国政府的高级官
员出席了本轮对话。
……认识到培育机构投资者基础以支持股票市场的深度和流动性的重要意义，中
方承诺采取措施支持资本市场的发展，包括：
（1）中方认识到在证券基金行业引入境外机构有助于提升行业竞争力和国际
影响力，承诺将逐步提高符合条件的外资金融机构参股证券公司和基金
管理公司的持股比例上限。
（2）中方欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管
理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业
务。中方将颁布外资机构参与此项业务的监管和资质要求。
……1.4 中国证监会新闻发言人答记者问中国证监会新闻发言人张晓军答记者问
问：近期，第八轮中美战略与经济对话成果发布，其中明确欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构并开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务，中国证券投资基金业协会负责开展对外资私募机构的登记工作，请问证监会对此有何评价？
答：允许符合条件的外商独资和合资私募证券基金管理机构从事境内私募证
券基金管理业务，能够吸引更多优秀的境外基金管理机构进入中国市场，
有利于丰富资本市场机构投资者类型，营造良性行业竞争环境；有利于
加深我国资本市场对外开放的广度和深度，提升私募基金行业竞争力和
国际影响力；有利于借鉴境外先进的资产管理模式、投资理念、投资策
略和合规风控做法，提升我国私募基金行业规范化程度和投资管理水平。2015 年第七轮中美战略与经济对话、中英第七次经济财金对话已经明确该项
政策成果，我会就落实该项政策持续进行评估并积极准备。鉴于私募基
金登记备案工作由中国证券投资基金业协会具体开展，根据第八轮中美
战略与经济对话成果，我会已同意由中国证券投资基金业协会发布问题
解答，明确外商独资和合资私募证券基金管理机构有关资质和登记备案
事宜。外资机构在境内开展私募证券基金管理业务，需在境内设立机构，
在境内非公开募集资金，投资境内资本市场，为境内合格投资者提供资
产管理服务，不涉及跨境资本流动。
出台外资私募证券基金管理机构登记政策是落实中美、中英有关对话成果，
兑现资本市场对外开放承诺的具体举措，我会欢迎符合条件的外商独资
和合资机构申请登记成为私募证券基金管理机构。外资私募证券基金管理机构应当严
格遵守中国法律法规及有关行业自律规则，在我国资本市场依法合规运
作，恪守职业道德和行为规范，忠实履行诚实信用、勤勉尽责的受托人
义务，维护投资者合法权益。
我会将依据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及有关法律法规，加强对
外资私募证券基金管理机构的事中事后监管，加强登记备案统计分析，
加强指导监督和现场检查，持续进行风险监测和评估，促进外资私募证
券基金管理机构健康规范发展。
1.5 中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十）》经中国证监会授权，中国证券投资基金业协会于2016 年6 月30 日发布《私
募基金登记备案相关问题解答（十）》（以下简称“《问答（十）》”）。
问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问，外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？
答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话
达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管
理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基
金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：
（一）为在中国境内设立的公司；
（二）该机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的
金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监
会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
（三）该机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处
罚。
有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合
上述第（二）、（三）项条件。
外商独资和合资私募证券投资基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除
应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，
还应当遵守以下规定：
（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门
的相关规定；
（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外
机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。
问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？
答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当
通过私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn），如实填报以下
信息：
（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资
基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信
息，包括前述问答中所列条件证明材料；
（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律
法规及私募基金相关自律规则；
（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见
书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师
事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述
问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。
外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，中国证
券投资基金业协会将自收齐材料之日起20 个工作日内，以通过协会官方
网站（http://www.amac.org.cn）公示私募基金管理人基本情况的方式，为其办
结登记手续。
外商独资和合资私募证券基金管理机构登记后，应当依法及时展业。其设立
的私募证券投资基金募集完毕后，应当根据有关规定在中国证券投资基
金业协会通过私募基金登记备案系统及时履行备案手续，按时履行私募基金管理人
及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送
义务。
外商独资和合资私募证券基金管理机构可通过中国证券投资基金业协会官网
（http://www.amac.org.cn）“私募基金登记备案系统”栏目了解私募基
金管理人登记和私募基金备案系统操作指南及相关政策信息。如需进一
步了解相关信息，可以通过中国证券投资基金业协会官方微信公众号、
私募基金登记备案咨询邮箱pf@amac.org.cn 以及私募基金全国统一咨
询热线400-017-8200 进一步咨询。
2 外资私募证券投资基金管理人登记说明2.1 适用对象本填报说明适用于外商独资和合资私募证券投资基金管理人（以下简称“外
资私募证券投资基金管理人”）。
2.2 登记依据外资私募证券投资基金管理人应符合相关法律法规，包括但不限于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基
金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4 号），及其他私募
证券投资基金管理人应符合的自律规则。
外资私募证券投资基金管理人应符合中国证券投资基金业协会发布的系列问
答等相关要求。
2.3 管理人登记申请材料2.3.1 系统填报信息外资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过资产管理业
务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn），如实填报以下信息：1.机构基本信息2.相关制度信息3.机构持牌及关联方信息4.诚信信息5.财务信息6.出资人信息7.实际控制人8.高管信息9.管理人登记法律意见书填报上述信息，可参考协会《资产管理业务综合报送平台操作手册》（https://ambers.amac.org.cn/web/app/static/template/reference.pdf）
。本填报说明未做说明的，以《资产管理业务综合报送平台操作手册》
及相关规范要求为准；本填报说明与《资产管理业务综合报送平台操作
手册》不一致的，以本填报说明为准。
2.3.2 管理人登记法律意见书《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕
4 号）规定，自本公告发布之日（注：2016 年2 月5 日）起，新申请私
募基金管理人登记需通过私募基金登记备案系统1 提交中国律师事务所
出具的法律意见书。
《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定，申请机构向协会申请私募基
金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，
聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》。经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发
表法律意见，并就私募基金管理人登记申请是否符合协会的相关要求发
表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用
其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。
以下各条在《私募基金管理人登记法律意见书指引》的基础之上已针对外资
私募证券投资基金管理人更新调整。本填报说明未做说明的，以《私募
基金管理人登记法律意见书指引》及相关规范要求为准；本填报说明与
《私募基金管理人登记法律意见书指引》不一致的，以本填报说明为准。
（一）申请机构应当依法在中国境内设立并有效存续，且其组织形式为公司
制。
对于已经在中国境内设立了从事海外投资基金管理业务的外资机构，海外投
资基金管理业务与其它境内私募基金管理业务应当适当隔离，不同产品
的基金财产应当实现独立，单独托管，并应采取适当措施防范利益冲突。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围应当符合国家相关法律法12016 年9 月6 日，中国证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”
（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）正式上线运行。本平台上
线后，新申请私募基金管理人登记的机构及该机构所管理的私募基金产
品备案申请，应登录本平台操作。
规的规定。申请机构的名称和经营范围中应当含有“投资管理”、“资产管理”、
“基金管理”等与私募证券投资基金管理人业务属性密切相关字样。
（三）申请机构应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22 条专业化
经营原则。申请机构主营业务应当为私募证券投资基金管理业务；申请
机构的工商经营范围或实际经营业务中，不应兼营可能与私募证券投资
基金业务存在冲突的业务，不应兼营与“投资管理”的买方业务存在冲
突的业务，不应兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构的境外股东应当为所在国家
或地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或
地区的证券监管机构应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机
构签订证券监管合作谅解备忘录。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工
商注册信息（或境外机构的登记注册信息），以及实际控制人与申请机构
的控制关系，并说明实际控制人能够对申请机构起到的实际支配作用。申请机构的境外实际控制人应当为所在国家或者地区金融监管当局批准或者
许可的金融机构，且境外实际控制人所在国家或者地区的证券监管机构
应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作
谅解备忘录。
（六）申请机构是否存在位于中国境内的子公司（持股5%以上的金融企业、
上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一
控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构），
以及可能对申请机构拟从事的私募证券投资基金管理业务产生实质影响
的境外关联方。若有，请说明情况及其子公司、分支机构、关联方是否
已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构应当具有开展私募证券投资基金管理业务所需的从业人员、
营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。申请机构应当独立进行
投资决策，不得通过境外机构或者系统下达交易指令，境内应当安装系
统终端,交易路径透明可追、交易数据完整可查、交易流程清晰可控、交
易记录全程留痕，应当设立投资决策责任人和交易执行责任人。申请机
构的从业人员应当具有境内基金从业资格。申请机构的资本金及其结汇
所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定。
（八）申请机构应当制定风险管理和内部控制制度，应当建立与其拟从事的私募证券投资基金管理业务相适应的内部制度，包括投资研究制度、运营风
险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、
利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部
审核流程及相关制度、私募证券投资基金宣传推介、募集相关规范制度、
公平交易制度以及从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务
协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员应当具备基金从业资格，高管岗位设置应当符合
协会的要求。高管人员包括法定代表人、总经理、副总经理（如有）、投
资负责人（如有）和合规/风控负责人等。
高管人员应当与申请机构签订劳动合同，通讯应当保持畅通。申请机构应当
建立有关内部制度，要求高管人员勤勉尽职，保证在申请机构的合理工
作时间，采取措施避免和防范因在关联方兼职而可能产生的潜在利益冲
突。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行
政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是
否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名
单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法
企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
申请机构的境外股东及其境外实际控制人最近三年是否受到监管机构和司法
机构的重大处罚。
申请机构、申请机构的境外股东以及实际控制人的高管人员是否受到申请机
构境外股东及实际控制人所在地相关行业协会的纪律处分；是否存在不
良信用记录。
（十二）申请机构、境外股东及其境外实际控制人最近三年涉诉或仲裁的情
况。
（十三）申请机构向中国证券投资基金业协会提交的登记申请材料应当真实、
准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
2.4 管理人登记办理程序2.4.1 办理时限私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，协会应当自收齐登记材料之日
起20 个工作日内，通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私
募基金管理人办结登记手续。办理通过的申请机构可通过协会官方网站（http://www.amac.org.cn）查询公示私募基金管理人基本情况的方式，查
看办理结果。公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合
规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。
2.4.2 办理流程图办理程序包括注册、填写信息、办理与登记、公示等，流程图如下。
2.4.3 咨询途径咨询热线：400-017-8200，010-66578217咨询邮箱：liuby@amac.org.cn;loudf@amac.org.cn 微信公众号：CHINAAMAC 2.4.4 公开查询私募基金管理人登记备案最新情况，以协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”和“私募汇”手机APP 客户端公示的私募基金
管理人登记的实时基本情况为准。社会公众和投资者可通过上述两个官
方渠道查询相关信息。
2.5 管理人登记系统说明2.5.1 账号注册资产管理业务综合报送平台地址：https://ambers.amac.org.cn。
首次使用用户，需要申请平台账号，点击页面下方的“注册”按钮，进行注
册操作。
注册信息：包括机构名称、组织机构代码、主要联系人邮箱、用户名、密
码、验证码。对于“三证合一”、“五证合一”改革后持有含“统一社会
信用代码”的新版营业执照的机构，“组织机构代码”填写“统一社会信用代码”。操作说明：机构名称需输入中文，组织机构代码等信息必须真实有效，注
册成功后不可修改。
2.5.2 系统登录提示注册成功后，即可使用用户名、密码登录系统。
2.5.2.1 首次注册登录首次登录时，可在此界面填报用户基本信息，见下图：2.5.2.2 非首次注册登录该界面显示当前登录用户的待办业务，包括管理人登记待办及基金产品待办（如已完成管理人登记），见下图：2.5.3 首次登记信息该界面中，可以补充完善管理人账号基本信息；首次登录时，提示填报用户
基本信息，见下图：基本信息：包括机构办公地址、邮编、机构网址、主要联系人姓名、主要
联系人办公电话、主要联系人移动电话、主要联系人邮箱、主要联系人
传真、机构所在写字楼图片、机构前台图片、备用联系人姓名、备用联
系人办公电话、备用联系人移动电话、备用联系人邮箱、备用联系人传
真。
操作说明：所有标星字段必填，黄色的代表对该字段的解释，鼠标停留在
问号区域会有字段填写说明。
2.5.4 机构基本信息该界面中，可以完善机构基本信息，见下图：基本信息：包括机构全称（中文）、机构全称（英文）、机构简称、机构成
立时间（下拉选择）、机构性质（下拉选择：针对外资机构，选择外商独
资企业、中外合资企业等机构性质）、机构组织形式（下拉选择）、机构
注册地址（下拉选择）、注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收资本/实缴资
本出资证明、机构类型（下拉选择；应选择“私募证券投资基金管理人”）、
业务类型（复选框，“私募证券投资基金”、“私募证券投资类FOF 基金”均可选择）、管理人的公司章程/合伙协议（仅公司章程适用于外资私募证券
投资基金管理人）、组织机构代码证（图片）、税务登记号码、税务登记
证（图片）、营业执照号码、营业执照（图片）、经营范围、员工总数、
是否挂牌/上市（单选按钮）、管理人认为需要说明的情况、管理人认为
需要上传的文件。对于“三证合一”、“五证合一”改革后持有含“统一
社会信用代码”的新版营业执照的机构，“税务登记号码”、“营业执照号
码”均填写“统一社会信用代码”；组织机构代码证、税务登记证、营业
执照均上传“营业执照”。
操作说明：点击“保存”，保存机构基本信息，点击“下一步”，可进入下
一个填写页面。
特别提示：选择外资企业时，将提示上传“外商投资企业审批证书”（对于
台湾、香港、澳门投资的企业，则为“台港澳侨投资企业批准证书”）的
图片附件。“外商投资企业批准证书/台港澳侨投资企业批准证书”视具
体情况也可能为“外商投资企业备案证明/台港澳侨投资企业备案证明”
（适用于自贸区“负面清单”以外实行备案制管理的公司）、“外商投资
企业设立备案回执/外商投资企业变更备案回执”（适用于《外商投资企
业设立及变更备案管理暂行办法》实施后进行设立及变更备案管理的外
商投资企业）。另外，如有特殊情况，可以通过管理人认为需要上传的文
件上传相关附件，供审核员参考。
2.5.5 相关制度信息该界面中，可以完善相关制度信息，见下图：特别提示：申请机构应当制定风险管理和内部控制制度，应当建立与其拟
从事的私募证券投资基金管理业务相适应的内部制度，包括投资研究制
度、运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范
内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格
投资者内部审核流程及相关制度、私募证券投资基金宣传推介、募集相
关规范制度、公平交易制度以及从业人员买卖证券申报制度等配套管理
制度。所有制度文件需加盖公章及骑缝章。
2.5.6 机构持牌及关联方信息该界面中，可以补充申请机构的持牌及关联方信息，见下图：特别提示：申请机构需提供申请机构位于中国境内的子公司（持股5%以上
的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关
联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相
关服务机构）的信息。
2.5.7 诚信信息该界面中，可以完善管理人诚信信息，见下图：基本信息：申请机构最近三年是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚
或者被采取行政监管措施、被市场禁入、最近三年是否受到证监会的行
政处罚、最近三年是否被证监会采取行政监管措施、最近三年是否被协
会采取自律措施、最近三年是否被其他自律组织采取措施、最近三年是
否涉及诉讼或仲裁。
特别提示：本系统要求申请机构上传“最近三年合法合规及诚信情况盖章
承诺函”的PDF 格式附件。最近三年指截至机构提交登记申请之日的最
近36 个月，机构成立不满36 个月的，自成立之日起计算。
2.5.8 财务信息该界面中，可以完善管理人财务信息，见下图：特别提示：该界面中，可上传“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、
“审计报告”、“会计师事务所营业执照”等图片或PDF 附件。根据《关
于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕
4 号），“新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计
的年度财务报告的，协会将不予登记。”因此，对于前述机构，必须提交
经审计的年度财务报告，并根据该等审计的年度财务报告填写相关财务
信息。成立未满一年的机构，如上一年度有经审计的年度财务报告，则
按该等财务报告填写，并上传；如没有，则按照机构申请登记之日或不
早于申请登记之日前3 个月的财务统计信息填写。
2.5.9 出资人信息该界面中，可以填报出资人信息，见下图：特别提示：如果出资人为外资机构，则要求上传“所在国家或地区金融监
管当局的批准或者许可证明”、“境外股东未受重大处罚承诺函”、“营业执照或
主体资格”和“实缴出资证明”等PDF 格式附件。
2.5.10 实际控制人该界面中，可以填报实际控制人信息，见下图：特别提示：认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人或受国外金融监管
部门监管的境外机构。如果申请机构的实际控制人持股比例分散，例如，
持股比例较为分散的境外上市公司，可以认定申请机构不存在实际控制
人。如果实际控制人为外资机构，则应上传“所在国家或地区金融监管
当局的批准或者许可证明”、“未受重大处罚承诺函”、“营业执照或主体
资格证明文件”和“实际控制人与申请机构之间的控制关系图”等PDF、
图片附件。
2.5.11 高管信息该界面中，可以填报高管信息，见下图：说明：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基
协发〔2016〕4 号），从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，
其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、
副总经理、投资负责人、合规/风控负责人等）均应取得基金从业资格。
各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。获得基金从
业资格的途径，除了通过协会组织的《基金法律法规、职业道德与业务
规范》、《证券投资基金基础知识》两门考试外，还有其它途径，包括但
不限于以下文件：（1）
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4 号）第四条；(2)《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字〔2015〕112 号）；(3)《私募基金登记备案相关问题解答（九）》；(4)《私募基金登记
备案相关问题解答（十一）》；(5)《私募基金登记备案相关问题解答（十
二）》；(6)协会发布的其它文件。
特别提示：本系统只能填写已经在“从业人员管理系统”中进行了从业资
格注册或个人信息登记的自然人。若该高管信息尚未在“从业人员管理
系统”中注册从业资格或登记个人信息，请先登录“从业人员管理系统”
中注册或登记。“从业人员管理系统”登录地址：
http://person.amac.org.cn/pages/gr/login.html。高管信息在“从业
人员管理系统”中注册或登记成功后，第T+1 日更新至本平台。
2.5.12 管理人登记法律意见书该界面中，可以填报管理人登记法律意见书信息，见下图：3 基金备案说明3.1 适用对象根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条，外资私
募证券基金管理人完成管理人登记后，应当在私募基金募集完毕后20 个
工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案2，并根据私募基金的
主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、
基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信
息。
3.2 相关法律法规外资私募证券投资基金管理人应符合相关法律法规，包括但不限于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基
金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4 号），及其他私募
证券投资基金管理人应符合的自律规则。
外资私募证券投资基金管理人应符合中国证券投资基金业协会发布的系列问
答等相关要求。
3.3 基金备案系统说明该界面中，可以看到已提交基金备案（系统中称“产品备案”）申请但未办结
的列表，包括产品名称、基金类型、状态等，见下图：22016 年9 月6 日后，新申请私募基金管理人登记的机构及该机构所管理的
私募基金产品备案申请，应登录“资产管理业务综合报送平台”（登录入
口：https://ambers.amac.org.cn）操作。
界面：上方窗口为查找栏，输入主要信息快速查找产品信息；下方窗口显
示产品备案列表，点击“新增”可新增备案产品，点击“操作”列的“修
改”，弹出产品备案页面，修改备案信息。
说明：该列表只显示“未提交”或“审阅中”的备案产品，当产品备案审
阅通过后，可在“产品查询”页面查找相关信息。
3.3.1 新增备案产品当管理人需要增加备案产品时，点击“新增”，进行产品备案填报，见下图：界面：当基金为“自主发行”时，需要选择基金类型。点击“确定”开始
新增备案产品，点击“关闭”，关闭当前页面，不触发新增操作。
说明：私募基金管理机构自主担任管理人发行私募基金产品时，应选择“自
主发行”；私募基金管理机构作为信托计划、保险资产管理计划等的投资
顾问时，应选择“投资顾问”（当私募基金管理机构作为券商资产管理计
划、基金公司专户、基金子公司专户、期货资产管理计划、以及私募基
金产品的投资顾问时，由相关资产管理计划或私募基金的管理人填写，
投资顾问不必填写备案信息）。首只备案产品不得选择“顾问管理类型”。说明：“基金类型”选择范围应与管理人登记时选择的“业务类型”一致，
因此只能从“私募证券投资基金”、“私募证券投资类FOF 基金”中选择
（如果登记时“私募证券投资基金”、“私募证券投资类FOF 基金”均被
选中）。见下图：3.3.2 管理人信息增加备案产品时，点击“新增”进入填报界面，填报产品的管理人信息，见
下图：3.3.3 基本信息该界面中，可以填报产品基本信息，见下图：说明：所有标星字段必填，黄色的代表对该字段的解释，鼠标停留在问号
区域会有字段填写说明。
3.3.4 结构化信息与杠杆信息当备案的产品为结构化产品时，需填报结构化信息，非结构化可跳过该界面，
见下图：界面：点击“添加”新增份额。不同的收益安排，对应不同的收益方式；
点击“删除”，删除当前份额行，点击“保存”保存结构化信息。
说明：结构化产品的杠杆比例要求应当参照《证券期货经营机构私募资产
管理业务运作管理暂行规定》。
3.3.5 募集信息该界面中，可以填报募集机构、机构对应的账户信息、募集行为及承诺，见
下图：界面：当募集机构选择“自行募集”时，将会自动显示本管理人名称，当
募集机构选择“委托募集”时，需选择对应的委托募集机构。募集行为
确认应根据备案产品的募集情况如实填写。点击“保存”保存募集信息，
点击“下一步”进入合同信息，点击“上一步”返回结构化信息页面。说明：募集行为应当符合《私募投资基金募集行为管理办法》等规定。3.3.6 合同信息该界面中，可结合合同目录，逐条核对备案产品是否满足合同条款；如不满
足需给出不满足原因解释，见下图：界面：依据合同目录，把合同条款中的释义、声明与承诺、基金基本情况、
私募基金的募集等逐条完善。点击“保存”保存合同信息，点击“下一
步”进入委托及外包服务信息，点击“上一步”返回募集信息页面。说明：契约型私募基金的基金合同应当遵守《私募投资基金合同指引1 号
（契约型私募基金合同内容与格式指引）》等规定。
3.3.7 委托及外包服务机构信息备案的基金产品如有委托及外包机构，需要在该界面中填报委托及外包信息，
见下图：界面：如备案产品托管，则填报对应的托管人，如不托管，选择其他类型
及对应内容。在“外包机构信息”页面填报外包信息。如有投资顾问，
则填报投资顾问信息。点击“保存”保存委托及外包机构信息，点击“下一步”进
入投资经理或投资人信息，点击“上一步”返回合同信息页面。
3.3.8 投资经理或投资决策人信息该界面中，可以填报投资经理或投资决策人信息，包括姓名、证件号及任职
时间，见下图：界面：点击“添加”，可增加多位投资经理，点击“删除”删除当前投资经
理。点击“保存”保存投资经理信息，点击“下一步”进入投资者信息，
点击“上一步”返回委托及外包服务机构信息页面。
说明：根据《基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定，私募基金管理机构的从业人员需要具有从业资格。因此，
投资经理或投资决策人应当具有基金从业资格。
信息一致性校验：信息填报完成时，会与合同信息等做信息一致性校验。3.3.9 投资者信息该界面中，可以填报投资者信息，包括投资者类型、投资者名称、有效证件
号码、份额名称、实缴金额等，见下图：界面：点击“新增”，新增投资者，点击“修改”，修改当前投资者，点击“删除”，删除当前投资者。点击“保存”保存投资者信息，点击“下一步”进入相关附件上传页面，点击“上一步”返回投资经理或投资人信息页面。新增投资者信息：新增内容见下图：穿透填写非法人机构信息：当投资者类型为“境内非法人机构（一般合伙
企业等）”时，需穿透填写投资人信息，见下图：如未填写合伙企业的合伙人信息，提示见下图：说明：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，以合伙企业、契
约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募
基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资
者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合以下四项规定投资私募基金
的投资者，视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资
者和合并计算投资者人数：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，
慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在协会备案的投资计划；（3）
投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监
会规定的其他投资者。
3.3.10 相关附件上传在备案信息填报完毕后，需要把备案材料以附件形式上传，供备案审核，见
下图：界面：点击“文件”按钮，上传备案材料，点击“删除”，删除已上传的备
案材料。点击“保存”保存附件，点击“提交”提交备案信息。
3.3.11 产品查询该界面将显示已备案并已办理通过的基金产品，包括产品名称、审核通过日
期、最后更新日期等，见下图：界面：上方窗口为查找栏，输入主要信息快速查找产品信息；下方窗口显
示产品备案列表，点击“查看备案函”可查看该产品的备案函信息，点
击“产品名称”可查看产品详情。
说明：可在此页面检索和查询所有办理通过的产品。
4 基金信息披露说明4.1 适用对象信息披露是私募基金行业实现自律管理的关键环节。私募基金管理人、私募
基金托管人，以及法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业
协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织为信息披露义务人。信
息披露对象为私募基金的投资者。信息披露的内容、频度、方式、责任
和渠道等事项应在基金合同中明确。私募基金管理人应当按照规定通过
中国证券投资基金业协会制定的私募基金信息披露备份平台报送信息。4.2 相关法律法规私募证券投资基金信息披露应符合相关法律法规的要求，包括但不限于《中
华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修正）、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私
募投资基金信息披露管理办法》以及《私募投资基金信息披露内容与格
式指引1 号》。
4.3 信息披露系统说明私募基金信息披露备份系统地址：https://pfid.amac.org.cn/具体操作说明详见私募基金信息披露备份系统首页的用户操作手册（https://pfid.amac.org.cn/pof/pof2/download/help.docx）。
5 参考资料《中华人民共和国证券投资基金法》（http://web.amac.org.cn/flfg/flfgwb/gjfl/390008.shtml）
《私募投资基金监督管理暂行办法》（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201408/t20140822_259483.
htm）
《私募投资基金募集行为管理办法》（http://web.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390479.shtml）
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（http://www.amac.org.cn/xhgg/zlgzfb/385460.shtml）
《私募投资基金信息披露管理办法》（http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390287.shtml）
《私募投资基金合同指引1 号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（http://web.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390510.shtml）
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390857.shtml）
《私募基金登记备案相关问题解答（十）》（http://web.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390744.shtml）
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390291.shtml）
《私募基金管理人登记法律意见书指引》（http://www.amac.org.cn/cms/contentcore/resource/download?ID=4945）《资产管理业务综合报送平台操作手册》（https://ambers.amac.org.cn/web/app/static/template/reference.pdf