(2020 年7 月版)
证券投资基金业协会按照“实质重于形式”原则，对备案材料的齐备性与合规性进行核查，关注要点如下：
一、材料齐备性
重点关注提交的备案材料是否齐全，内容及签章是否完备。
(一)备案报告
关注备案报告是否按照《备案报告(模板)》要求列示有关内容，并加盖管理人公章。
(二)合同文本
1.关注契约型合同文本是否加盖管理人及托管人公章。
2.关注合伙协议是否加盖管理人及其他合伙人公章。
(三)合规负责人审查意见
1.关注合规负责人审查意见中产品名称、产品编码、工商成立时间、产品成立时间是否与私募基金一致，合规负责人是否签字或盖章并签署日期。
2.关注合规负责人是否按照《合规负责人审查意见(模板)》对私募基金总体情况、主体资格、内部授权、销售推广、产品投资运作、信息披露、托管人权责义务等事项发表明确意见。提示：若私募基金的运作期限低于3 年、设置举债行为等特殊条款应在合规意见书中详细说明。
(四)所有投资者签字盖章的风险揭示书
1.关注风险揭示书内容是否与《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》保持一致。
2.关注纸质风险揭示书pdf 版本是否齐全，管理人是否加盖公章，机构投资者首页章、骑缝章和尾页章是否齐全并签署日期，募集机构经办人是否签字。
3.风险揭示书以电子方式签署的，关注管理人是否提交关于采用电子方式签署风险揭示书且投资者已逐项确认“投资者声明”各项内容的说明。
(五)验资报告/资产缴付证明
1.关注验资报告或托管行入账证明金额是否与私募基金保持一致。
2.关注验资报告或托管行入账证明是否加盖相关机构公章。
(六)招募说明书
关注私募基金招募说明书内容应与基金合同主要内容是否一致。
(七)其他材料
关注托管协议、投资者明细、风险调查问卷、基金营业执照、募集结算资金专用账户监督协议、成立公告、销售协议、电子合同服务协议等其他材料是否加盖管理人公章。
二、产品合规性
重点关注私募基金的非公开募集、投资运作、估值信披、费用与收益分配、投资者与适当性等事项是否符合要求。
(一)整体要求
1.私募基金名称标识：关注基金中基金、具有特定投资管理目标的私募基金的名称是否标明“FOF”“结构化”或者其他能够反映该私募基金类别、投资管理目标的字样。——《运作管理规定》第八条
2.备案前投资：关注基金合同是否订明资管计划在成立后备案完成前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。——《管理办法》第三十二条第二款
3.私募基金托管事项：私募基金约定不进行托管的，关注是否在合同中明确保障资管计划安全的制度措施和纠纷解决机制。——《运作管理规定》第十一条第二款
4.主动管理职责：私募基金设置2 个以上普通合伙人的，关注是否存在同时担任基金管理人的情况。——《管理办法》第四十四、四十六条第二款
5.外部普通合伙人资质：若私募基金设置的外部普通合伙人不具备私募基金管理资格，关注外部普通合伙人是否属于地级市以上地方政府投融资平台、上市公司控股子公司以及证监会认可的其他机构，并关注其是否具有担任普通合伙人的必要性及合规性。——《<资管细则>适用相关问题解答(一)》
6.存续期限：(1)关注私募基金的存续期限是否为无固定期限；——《运作管理规定》第二十条第一款
7.产品嵌套：私募基金投资于其他资管产品的，关注是否订明所投资的资管产品不再投资除公募基金以外的资管产品。——《资管新规》第二十二条、《管理办法》第四十五条第一款
提示：①财产权信托、基础资产为资产管理产品(含私募基金)或其收(受)益权的资产支持证券视为一层嵌套。②符合发改财金规〔2019〕1638 号所称的政府出资产业投资基金、公益(慈善)信托、家族信托投资证券期货经营机构私募资管计划的，不视为一层嵌套。——《<资管细则>适用问题解答(三)》
8.分级产品：
(1)关注分级资管计划是否存在投资其他分级或者结构化金融产品的情况。——《运作管理规定》第三十一条第一款
(2)关注分级资管计划的杠杆倍数是否符合要求，即固定收益类资管计划不得超过3:1；权益类资管计划不得超过1:1；混合类、商品及金融衍生品类资管计划不得超过2:1。——《资管新规》第二十一条、《运作管理规定》第三十条第一款
(3)关注分级资管计划的收益分配是否符合以下要求：
①优先级份额与劣后级份额应“同亏同赢”，即当结构化产品整体净值大于1 时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当产品整体净值小于1 时，优先级份额投资者不得享有收益。②优先级份额与劣后级份额分享收益和承担亏损的比例不要求一致，但风险与收益应当基本匹配。当结构化产品整体净值小于1时，优先级份额分担资管计划亏损的比例不少于10%，不得约定管理人以自有资金承诺限定其损失金额或者比例。——《<资管细则>适用相关问题解答
(一)》
9.回访机制：关注基金合同是否约定投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。——《私募投资基金募集行为管理办法》第三十一条
(二)产品募集
1.初始募集期：关注私募基金初始募集期是否不超过12 个月。——《运作管理规定》第五条第二款
2.初始募集规模：关注私募基金初始募集规模是否不低于1000 万元——《运作管理规定》第五条第一款
3.单个投资者委托金额：关注私募基金单个投资者委托金额是否符合最低参与金额要求。——《资管新规》第五条、《运作管理规定》第三条
4.分期缴付：(1)关注是否在合同中明确约定分期缴付的数额、期限；(2)关注每个投资者实际缴纳资金占资管计划全部实缴资金的比例与其持有资管计划份额的比例(即认缴比例)是否保持一致。如不一致的，关注是否确保公平对待投资者；(3)关注首期缴付是否符合初始募集规模不低于1000 万元的要求；
(4)关注全部资金缴付期限是否自成立之日起不超过3 年；(5)关注合同是否订明投资者未按约定缴纳资金时的处理原则与方式，并充分向投资者揭示相应风险。——《运作管理规定》第五条第三款、《<资管细则>适用问题解答(三)》
5.基金扩募：私募基金存在扩募情况的，关注合同约定是否符合以下条件：(1)运作满一年并且业绩良好、未出现违约风险；(2)全体投资者一致同意，且不允许投资者提前退出；(3)每次开放扩募的时间间隔不少于一年。——《<资管细则>适用问题解答(三)》
(三)投资运作
1.组合投资：关注是否明确约定以下内容：①一个私募基金投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%；②同一证券期货经营机构管理的全部私募基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%；③单一融资主体及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。——《运作管理规定》第十五条第一款
提示：私募基金投资其他资管产品的，直接投资的资管产品与穿透后的标的均需满足上述要求。
2.组合投资豁免：满足以下条件的，可豁免组合投资要求：(1)私募基金投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种；(2)全部投资者均为专业投资者(不包括募集两个以上投资者资金设立的私募资产管理产品)且每个投资者投资金额不低于1000 万元的封闭式私募基金；(4)专门用于实施员工持股计划的私募基金，及符合条件的并购基金；(5)为支持设立科创板并试点注册制，同时考虑发行人高管与核心员工具备相应的风险承受能力和风险识别能力，依据《科创板股票发行与承销实施办法》第十九条设立的专项资管计划。——《运作管理规定》第十五条第二款；《<资管细则>适用相关问题解答(二)》
3.投资房地产行业：关注不得有以下行为：(1)以名股实债的方式受让房地产开发企业股权；(2)投资于16 个房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目；(3)直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。——《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》
(四)信息披露
1.事项报告频率：关注是否订明季度报告在季度结束后30 日内披露；年度报告在年度结束后4 个月内披露；重大事项在发生之日起五日内向投资者披露。——《管理办法》第五十条(三)、(四)
2.关联方出资披露：董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与证券期货经营机构设立的私募基金的，关注是否在成立公告或其他信息披露文件中向投资者进行充分披露，对该私募基金账户进行监控。——《运作管理规定》第二十七条第二款
(五)产品费用及收益分配
1.费用类型：关注是否存在违反《资管细则》要求，在计划资产列支私募基金成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用。——《运作管理规定》第三十六条
提示：合同中不应列支销售服务费、验资费、印刷费用等不合理费用
2.管理费返还：关注是否存在约定以通过管理费返还等形式补偿投资者，强化投资者刚性兑付预期的违规情形。——《管理办法》第十七条第八款提示：私募基金变更管理费的起始日早于合同签署日或合同生效日的，将认定为管理费返还。
3.收益分配：私募基金设置GP 先行承担亏损条款，需关注是否涉及保本保收益。——《资管新规》第二条第二款(六)投资者及适当性
1.自有资金参与比例：管理人自有资金投资私募基金份额的，关注是否符合以下情况：①管理人自有资金投资份额不超过该私募基金总份额的20%；②管理人及其附属机构以自有资金投资私募基金份额不超过该私募基金总份额的50%。——《运作管理规定》第九条第二款
2.跟投参与：关注是否存在管理人董事、监事、从业人员及其配偶违规参与管理人管理的私募基金等相关情况。——《运作管理规定》第二十七条第一款
3.集合计划参与
(1)资管计划作为投资者：私募基金接受其他资管产品参与的，不合并计算其他资管产品的投资者人数，但应关注管理人是否有效识别资管计划的实际投资者与最终资金来源。——《运作管理规定》第三条
提示：若私募基金的LP 为“合伙企业”则需管理人说明该“合伙企业”的资金来源。——《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条
(2)合伙企业形式的跟投平台作为投资者：以合伙企业形式设立的员工跟投平台的，除备案为资管产品或登记为私募基金管理人外，关注最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。——《<资管细则>适用相关问题解答
(一)》
(七)其他
1.托管人权利义务：
关注是否按照以下原则约定托管人权利及义务：
(1)合同中应根据相关法律法规明确托管人的职责边界，不存在违规免除或缩小托管职责的情况。
(2)对于合同中约定因非托管人原因造成的不良后果或计划财产损失的，合同中应明确由管理人或第三方机构等责任主体承担的职责。
(3)合同中应明确托管人对产品的投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方交易等监管规定要求的监督事项进行监督，不存在违规缩小托管人投资监督职责。——《管理办法》第十三条
2.纾困基金关注要点
(1)以“一揽子”方案明确的同等价格和条件，关注是否统一受让民营企业股权，包括证券公司自营持有的股票质押标的。
(2)非“一揽子”方案情形下，关注纾困基金的投资者是否全部为机构投资者(不包括各类资管产品，但地方政府和国有企业出资设立的、投资者全部为机构投资者的扶持类产品除外)。
(3)关注是否事先进行充分风险揭示并取得投资者书面同意，事后及时进行充分信息披露。——《<资管细则>适用相关问题解答(二)》
3.定增基金关注要点
证券公司私募基金子公司的定增基金，关注是否符合资管业务与私募股权业务定增业务划分。——《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第七条
4.创投基金关注要点
关注创投基金投资范围是否不涉及上市公司定增及房地产业务。管理人是否承诺符合《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》。——《创业投资基金暂行管理办法》
第九条
5.FOF 产品关注要点
(1)投资比例：关注是否约定将80%以上私募基金资产投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资管产品。——《管理办法》第二十三条
(2)定制型产品：母基金(前一个F)为其选定的子基金管理人“定制”专门子基金(后一个F)的，关注是否由母基金持有一个或者多个子基金的全部份额。——《<资管细则>适用相关问题解答(二)》
注：1.本文中《资管新规》是指《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。
2.本文中《管理办法》是指《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》；《运作管理规定》是指《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》；上述两规则统称《资管细则》。