(适用契约式产品)
2020 年7 月版
证券投资基金业协会按照“实质重于形式”原则，依照有关规则，对备案材料的齐备性与合规性进行核查，关注要点如下：
一、材料齐备性
重点关注提交的备案材料是否齐全，内容及签章是否完备。
(一)备案报告
关注备案报告是否按照《备案报告(模板)》要求列示有关内容，并加盖管理人公章。
(二)合同文本
1.关注合同文本的章节和结构是否与《合同指引》保持一致，必备要素是否齐全。
提示：合同的基本情况章节中不应出现“详见XX 章节XX 条相关约定”以及前后不一致等情况。
2.关注合同文本是否加盖管理人及托管人公章。
(三)合规负责人的合规审查意见
1.关注《合规负责人的合规审查意见》中产品名称、产品编码、成立时间是否与资管计划一致，合规负责人是否签字或盖章。
2.关注合规负责人是否按照《合规负责人的合规审查意见(模板)》对资管产品总体情况、主体资格、内部授权、销售推广、产品投资运作、信息披露等事项发表明确意见。
(四)所有投资者签字盖章的风险揭示书
1.关注风险揭示书内容是否与《风险揭示书格式指引》保持一致。
2.关注风险揭示书数量与签署纸质风险揭示书的投资者数量是否一致，管理人是否加盖公章，机构投资者声明首页章、骑缝章和尾页章是否齐全。
3.风险揭示书以电子方式签署的，关注管理人是否提交关于采用电子方式签署风险揭示书且投资者已逐项确认“投资者声明”各项内容的说明。
4.关注集合资管计划是否明确销售机构经办人。
(五)验资报告/资产缴付证明
1.关注验资报告或托管行入账证明金额是否与备案信息保持一致。
2.关注验资报告或托管行入账证明是否加盖相关机构印章。
(六)其他材料
关注计划说明书、成立公告、托管协议、销售协议、电子合同服务协议等其他材料是否加盖管理人公章。
二、产品合规性
重点关注资管计划的非公开募集、产品结构、投资运作、开放申赎、资产托管、信息披露等事项是否符合要求。
(一)合同信息
1.资管计划名称标识：关注基金中基金、管理人中管理人资管计划、分级资管计划、具有特定投资管理目标的资管计划的名称是否标明“FOF”、“MOM”、“分级”、“结构化”或者其他能够反映该资管计划类别、投资管理目标的字样。——《管理办法》第二十二条第二款、《运作管理规定》第八条
2.服务机构：关注是否明确约定资管计划的份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务机构。——《集合计划合同指引》第二十五条
3.成立前投资：关注资管合同是否订明资管计划在成立后备案完成前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。——《管理办法》第三十二条第二款
4.投资经理的指定与变更：关注是否订明投资经理信息，以及变更投资经理的条件和程序。——《集合计划合同指引》第五十六条
5.资管计划的财产：关注是否订明资管计划财产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将资管计划财产归入其固有财产。——《管理办法》第六条第二款
6.单一资管计划托管事项：单一资管计划约定不进行托管的，关注是否在合同中明确保障资管计划安全的制度措施和纠纷解决机制。——《运作管理规定》第十一条第二款
7.净值披露频率：投资范围包括标准化资产的资管计划，关注是否订明至少每周披露一次净值；仅投资非标准化资产的资管计划，关注是否订明至少每季度披露一次净值；开放式资管计划，关注是否订明净值披露频率不得低于资管计划开放频率。——《管理办法》第五十条(一)、(二)
8.事项报告频率：关注是否订明季度报告在季度结束后30 日内披露；年度报告在年度结束后4 个月内披露；重大事项在发生之日起五日内向投资者披露。——《管理办法》第五十条(三)、(四)
9.合同变更流程：关注是否约定当资管计划改变投向和比例时，应事先取得投资者同意，并按规定履行合同变更程序。——《管理办法》第四十条第二款
10.资管计划展期：关注是否明确订明集合资管计划展期后，应符合集合资管计划的成立条件。——《管理办法》第五十四条
(二)产品募集
1.集合计划初始募集期：关注集合资管计划初始募集期是否不超过60 天；专门投资于未上市企业股权的集合资管计划初始募集期是否不超过12 个月。——《运作管理规定》第五条第二款
2.初始募集规模：关注资管计划初始募集规模是否不低于1000 万元。——《运作管理规定》第五条第一款
3.集合计划单个投资者委托金额：关注集合资管计划单个投资者委托金额是否符合最低参与金额要求。——《资管新规》第五条、《运作管理规定》第三条
4.募集期利息归属：关注是否订明投资者的认购参与款项(不含认购费用)加计其在初始销售期形成的利息将折算为资管计划份额归投资者所有。——《集合计划合同指引》第二十八条
5.资管计划份额：(1)关注集合资管计划是否设定为均等份额，并公平对待投资者持有的所有份额。——《管理办法》第二十二条
提示：集合资管计划不应存在以下情况：①根据投资标的、存续期限不同将投资者分为不同类别份额，各类别份额对应的委托财产独立运作、独立核算；②按照销售渠道的不同将投资者分为不同类别份额，并根据份额类别不同制定不同的管理费或业绩报酬收取标准。
6.封闭式资管计划分期缴付：(1)关注是否在合同中明确约定分期缴付的数额、期限，集合计划每个投资者实际缴纳资金占资管计划全部实缴资金的比例与其持有资管计划份额的比例(即认缴比例)是否保持一致；(2)关注首期缴付是否符合资管计划初始募集规模不低于1000 万元的要求；(3)关注全部资金缴付期限是否自成立之日起不超过3 年；(4)关注合同是否订明投资者未按约定缴纳资金时的处理原则与方式，并充分向投资者揭示相应风险，如惩罚性违约金风险、其他投资者未按照约定缴纳资金的风险等。——《运作管理规定》第五条第三款、《<资管细则>适用问题解答(三)》
7.封闭式资管计划扩募：资管计划存在扩募的，关注合同约定是否符合以下条件：(1)资管计划运作满一年并且业绩良好、未出现违约风险；(2)全体投资者一致同意，且不允许投资者提前退出；(3)每次开放扩募的时间间隔不少于一年。——《<资管细则>适用问题解答(三)》
(三)产品结构
1.建仓期：除专门投资于未上市企业股权的集合资管计划外，关注是否明确建仓期，且建仓期不超过6 个月。——《运作管理规定》第十三条第一款
2.资管计划开放期设置：(1)开放式资管计划每季度多次开放的，关注是否全部投资于标准化资产，且在合同中约定其主动投资于流动性受限资产的市值在开放退出期内合计不得超过该资管计划资产净值的20%。
提示：①合同中应明确约定投资者参与、退出的次数、频率等；②每季度多次开放的，原则上每周最多开放三个工作日。
(2)每个交易日开放的，关注其投资范围、投资比例、投资限制、参与和退出管理是否比照适用公募基金投资运作有关规则。
(3)关注合同是否订明当投资者持有的资管计划份额净值低于规定的最低投资金额时，需要退出资管计划的，应当一次性全部退出。——《运作管理规定》第二十一条；《集合计划合同指引》第三十三条第五款
3.临时开放期：合同中约定临时开放期的，关注触发条件是否仅限于因法律法规、监管政策调整或合同变更时开放退出，且不开放参与。——《备案管理办法》第二十八条第一款
4.巨额退出：开放式集合资管计划，关注合同中是否明确约定计划巨额退出和连续巨额退出的认定标准、退出顺序、退出价格确定、退出款项支付、告知投资者方式、单个客户大额退出预约申请等事宜。——《运作管理规定》第二十五条第一款
5.产品嵌套：资管计划投资于其他资管产品的，关注是否订明所投资的资管产品不再投资除公募基金以外的资管产品。——《资管新规》第二十二条、《管理办法》第四十五条第一款
提示：①财产权信托、基础资产为资产管理产品(含私募基金)或其收(受)益权的资产支持证券视为一层嵌套。②符合发改财金规〔2019〕1638 号所称的政府出资产业投资基金、公益(慈善)信托、家族信托投资证券期货经营机构私募资管计划的，不视为一层嵌套。——《<资管细则>适用问题解答(三)》
6.存续期限：(1)关注资管计划的存续期限是否为无固定期限；(2)关注封闭式资管计划存续期限是否不低于90 天。——《运作管理规定》第二十条
7.份额持有人大会及日常机构：设置份额持有人大会及日常机构的，关注是否明确约定相关安排，并订明份额持有人大会及日常机构不得直接参与或者干涉资管计划的投资管理活动。——《集合计划合同指引》第四十四条
提示：集合资管计划不设置份额持有人大会及日常机构的，也需在合同中予以明确。
8.投资顾问：(1)关注合同中是否订明管理人切实履行主动管理职责，依法应当承担的责任不因聘请投资顾问而免除；(2)关注管理人是否对投资顾问进行充分的尽职调查，并形成相应报告。——《管理办法》第十六条；《运作管理规定》第三十二条
9.分级产品：(1)关注分级资管计划的运作方式是否为封闭式；——《资管新规》第二十一条、《管理办法》第二十二条第二款
(2)关注分级资管计划是否存在投资其他分级或者结构化金融产品的情况。——《运作管理规定》第三十一条第一款
(3)关注分级资管计划的杠杆倍数是否符合要求，即固定收益类资管计划不得超过3:1；权益类资管计划不得超过1:1；混合类、商品及金融衍生品类资管计划不得超过2:1。——《资管新规》第二十一条、《运作管理规定》第三十条
(4)关注分级资管计划的收益分配是否符合以下要求：
①优先级份额与劣后级份额应“同亏同赢”，即当结构化产品整体净值大于1 时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当产品整体净值小于1 时，优先级份额投资者不得享有收益。
②优先级份额与劣后级份额分享收益和承担亏损的比例不要求一致，但风险与收益应当基本匹配。当结构化产品整体净值小于1 时，优先级份额分担资管计划亏损的比例不少于10%，不得约定管理人以自有资金承诺限定其损失金额或者比例。——《<资管细则>适用相关问题解答(一)》
(四)产品投资
1.投资范围：关注资管计划的投资范围是否符合以下要求：(1)期货公司及其子公司、基金公司不得投资非标准化债权资产、未上市股权类资产、场外商品及金融衍生品，且不得通过投资资管产品变相扩大投资范围或者规避监管要求；(2)资管计划不得直接投资商业银行信贷资产；(3)资管计划不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保。——《运作管理规定》第十七条第三款；《资管新规》第十一条、《管理办法》第三十九条
2.投资类型及比例：(1)关注是否明确资管计划的投资类型，即固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类，以及是否明确各资产类型的投资比例；(2)约定为规避特定风险，投资于对应类别资产比例可以低于总资产的80%的，关注是否约定不持续6 个月低于总资产的80%；(3)关注是否订明非因管理人主观因素导致突破前述比例限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15 个交易日内调整至符合要求。——《资管新规》
第四条、《管理办法》第二十条；《运作管理规定》第二十八条
3.组合投资：关注是否明确约定以下内容：(1)一个集合资管计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%；(2)同一证券期货经营机构管理的全部集合资管计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%；(3)单一融资主体及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。——《运作管理规定》第十五条第一款提示：资管计划投资其他资管产品的，直接投资的资管产品与穿透后的标的均需满足上述要求。
4.组合投资豁免：满足以下条件的，可豁免组合投资要求：(1)集合资管计划投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种；(2)全部投资者均为专业投资者(不包括募集两个以上投资者资金设立的私募资产管理产品)且每个投资者投资金额不低于1000 万元的封闭式集合资管计划；(3)完全按照有关指数比例进行证券投资的资管计划；(4)为支持设立科创板并试点注册制，同时考虑发行人高管与核心员工具备相应的风险承受能力和风险识别能力，依据《科创板股票发行与承销实施办法》第十九条设立的专项资管计划。——《运作管理规定》第十五条；《<资管细则>适用相关问题解答(二)》
5.主动管理责任：关注是否存在约定由管理人发送《投资确认书》、《风险告知书》等，并由委托人认可后方可投资的情况。——《管理办法》第四十六条、《备案提示(十一)》
(五)产品费用及收益分配
1.费用类型：关注是否违反《资管细则》要求，在计划资产列支资管计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用。——《运作管理规定》第三十六条
提示：合同中不应列支销售服务费、验资费、印刷费用等不合理费用。
2.管理费返还：关注是否存在约定以通过管理费返还等形式补偿投资者，强化投资者刚性兑付预期的违规情形。——《管理办法》第十七条第八款
提示：资管计划变更管理费的起始日早于合同签署日或合同生效日的，实质上属于管理费返还。
3.业绩报酬计提基准：关注业绩报酬的提取频率是否不超过每6 个月一次，提取比例是否不超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。——《运作管理规定》第三十七条第二款
4.风险补偿：关注是否存在管理人以自有资金参与资管计划并承担风险补偿责任的情形。——《管理办法》第三十四条第二款
(六)产品托管
托管人权利义务：关注是否按照以下原则约定托管人权利及义务：
(1)合同中应根据相关法律法规明确托管人的职责边界，不存在违规免除或缩小托管职责的情况。
(2)对于合同中约定因非托管人原因造成的不良后果或计划财产损失的，合同中应明确由管理人或第三方机构等责任主体承担的职责。
(3)合同中应明确托管人对产品的投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方交易等监管规定要求的监督事项进行监督，不存在违规缩小托管人投资监督职责的情况。——《管理办法》第十三条
(七)产品估值
1.估值频率：投资范围包括标准化资产的，关注是否约定每周至少估值一次。——《管理办法》第五十条(一)
2.摊余成本法：采用摊余成本法估值的，关注是否符合以下条件之一：①资管计划为封闭式，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期；②资管计划为封闭式，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场。采用摊余成本法的偏离度不得高于5%。——《资管新规》第十八条
3.侧袋估值：使用侧袋估值等特殊估值方法的，关注是否在合同中进行明确约定，并在风险揭示书中进行特殊揭示。——《集合计划合同指引》第六十一条(三)
(八)投资者及适当性
1.自有资金参与
(1)参与期限：关注合同是否约定自有资金参与期限不少于6 个月。——《运作管理规定》第九条第一款
(2)信息披露：关注成立公告或其他信息披露文件中，是否列明自有资金的参与情况及持有期限。——《运作管理规定》第九条第一款
(3)参与比例：管理人自有资金投资集合资管计划份额的，关注是否符合以下情况：①管理人自有资金投资份额不超过该资管计划总份额的20%；②管理人及其附属机构以自有资金投资集合资管计划份额不超过该资管计划总份额的50%。——《运作管理规定》第九条第二款
2.从业人员、员工跟投平台参与
(1)单一资管计划：关注是否存在管理人董事、监事、从业人员及其配偶参与管理人的单一资管计划的违规情况。——《运作管理规定》第二十七条第一款
(2)集合资管计划：董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与证券期货经营机构设立的集合资管计划的，关注是否在成立公告或其他信息披露文件中向投资者进行充分披露，并对该资管计划账户进行监控。——《运作管理规定》第二十七条第二款
3.投资顾问参与：投资顾问及其关联方参与资管计划的，关注是否存在以自有资金或者募集资金投资于分级资管计划的劣后级份额的违规情况。——《运作管理规定》第三十三条第二款
提示：投资顾问可跟投平层资管产品或分级资管产品优先级，其投资比例要求与管理人自有资金参与比例限制保持一致。
4.集合计划投资者人数计算
(1)资管计划作为投资者：资管计划接受其他资管产品参与的，不合并计算其他资管产品的投资者人数，但关注管理人是否有效识别资管计划的实际投资者与最终资金来源。——《运作管理规定》第三条
(2)合伙企业形式的跟投平台作为投资者：以合伙企业形式设立的员工跟投平台的，除备案为资管产品或登记为私募基金管理人外，关注穿透后的最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。——《<资管细则>适用相关问题解答(一)》
三、特殊投资标的及结构的产品
(一)涉及非标投资产品
1.基本关注要点：资管计划投资非标准化资产的，关注是否穿透披露具体投资标的，暂未确定具体投资标的的，关注是否约定披露方式及时限。——《集合合同指引》第四十七条第(二)款
2.投资非标准化债权
(1)权属关系：关注所投资的非标准化债权类资产是否合法、真实、有效、可特定化、具有清晰的债权债务关系，是否经由有权机关进行确权登记。——《运作管理规定》第十八条第一款
(2)期限匹配：关注非标准化债权类资产的终止日是否与封闭式资管计划的到期日或开放式资管计划的最近一次开放日相匹配。——《资管新规》第十五条第三款、《运作管理规定》第二十三条第一款
(3)信托贷款：单一资管计划从事信托贷款等贷款类业务的，关注其资金来源是否为非募集资金。——《机构监管动态》2017 年第17 期提示：集合资管计划不得从事信托贷款等贷款类业务，不得变相开展借贷业务。
(4)投资应收账款：①关注管理人是否对应收账款资产进行充分的尽职调查；②关注管理人是否核实应收账款对应标的项目是以真实交易为基础；③关注应收账款债务人是否为资管计划第一还款来源。——《运作管理规定》第十八条第一款
(5)投资票据资产：①关注投资票据资产是否已经由银行贴现；②资管计划为开放式运作的，关注票据到期日是否与最近一次开放日相匹配。——《运作管理规定》第十八条第一款、第二十三条第一款
3.投资未上市股权关注要点
(1)期限匹配：关注是否为封闭式资管计划，其退出日是否不晚于资管计划的到期日。——《资管新规》第十五条第四款、《运作管理规定》第二十三条第二款
(2)退出安排：关注合同是否订明未上市股权的退出安排。——《运作管理规定》第二十三条第二款
(3)通过私募股权基金投资：通过私募股权基金投资未上市股权的，关注合同是否约定私募股权基金在证券投资基金业协会进行备案。——《运作管理规定》第十八条第一款
(4)保本保收益：关注集合计划是否以名股实债、附加刚性回购条款等方式投资未上市企业股权，实现保本保收益的违规情况。——《资管新规》第二条
4.投资收(受)益权关注要点
(1)基本要求：关注所投资的收(受)益权是否有充分的法律依据，并以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收(受)益权。资管计划到期向投资者分配时，是否以底层资产所产生的现金回款作为来源。——《运作管理规定》第十八条第二款
(2)不动产收(受)益权：关注不动产及相关物业是否权属清晰，以及底层项目是否运营正常。——《<资管细则>适用相关问题解答(二)》
(3)特许收费权、经营权的收(受)益权：投资于特许收费权、经营权的收(受)益权的，关注是否具有特许收费权、特许经营权相关证明材料。——《<资管细则>适用相关问题解答(二)》
5.纾困基金关注要点
(1)以“一揽子”方案明确的同等价格和条件，关注是否统一受让民营企业股权，包括证券公司自营持有的股票质押标的。
(2)非“一揽子”方案情形下，关注纾困基金的投资者是否全部为机构投资者(不包括各类资管产品，但地方政府和国有企业出资设立的、投资者全部为机构投资者的扶持类产品除外)。
(3)关注是否事先进行充分风险揭示并取得投资者书面同意，事后及时进行充分信息披露。——《<资管细则>适用相关问题解答(二)》
(二)QDII 产品关注要点
1.法规依据
关注资管计划募集起点、投资范围及比例等是否依照《QDII 办法》、《QDII通知》执行，QDII 业务规则未明确的，关注是否符合《资管细则》规定。——《<资管细则>适用相关问题解答(一)》
2.初始募集规模：关注QDII 集合资管计划的初始募集金额是否不低于1 亿元人民币或等值货币。——《<资管细则>适用相关问题解答(一)》
3.投资比例限制：根据《QDII 通知》第五条(四)、(五)、(六)款，逐条关注QDII 集合资管计划的投资比例及限制要求。
(三)QDIE、QDLP 产品关注要点通过QDIE、QDLP 进行投资的资管计划，关注是否符合《资管细则》要求。投资于单一资产的集合资管计划，关注政府相关批文中是否明确单一资产的具体信息。
(四)MOM 产品关注要点——《MOM 指引》、《MOM 产品备案通知》
1.产品要素：关注是否在合同中详细列明MOM 产品的投资目标、策略、范围，资产单元划分标准，投资顾问选择标准，投资顾问基本信息等核心产品要素。
2.投资顾问信息：关注投资顾问基本信息是否包括投资顾问名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、联系人及联系方式等。
3.投资顾问职责划分：关注资产管理合同是否明确约定管理人、投资顾问、托管人职责以及投资顾问数量等内容，是否充分揭示相关风险。
(五)FOF 产品关注要点
1.投资比例：关注是否约定将80%以上资管计划资产投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资管产品。——《管理办法》第二十三条
2.定制型产品：母基金(前一个F)为其选定的子基金管理人“定制”专门子基金(后一个F)的，关注是否由母基金持有一个或者多个子基金的全部份额。——《<资管细则>适用相关问题解答(二)》
注：1.本文中《资管新规》是指《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。
2.本文中《管理办法》是指《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》；《运作管理规定》是指《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》；上述两规则统称《资管细则》。
3.本文中《备案管理办法》是指《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》；
4.本文中《集合计划合同指引》是指《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)》；《单一计划合同指引》与《集合计划合同指引》内容与格式较为一致，为避免重复，本文以《集合计划合同指引》条款为准。